|
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและมีความเห็นชอบร่วมกันว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และประสิทธิภาพในการจัดการ ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว ทั้งนี้ การกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 พ.ศ. 2551 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2551 ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการในนโยบายนี้ สะท้อนให้เห็นถึงค่านิยมขององค์กร ที่ยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานยอมรับเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน โดยมีเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
นอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการดำเนินการสื่อสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล ซึ่งนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วนั้น บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์และข่าวสารรายเดือนของบริษัท
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม แม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว และให้ผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสในการถามปัญหาและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอและเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงควรเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อที่จะตอบปัญหาต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นในที่ประชุม นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระ หรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุม
ในปี 2551 ที่ผ่านมานั้น บริษัทได้มีการสื่อสารเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลดังกล่าวนั้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันกับเอกสารที่บริษัทได้นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน และในหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุม พร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องที่เสนอ วัน เวลาและสถานที่ประชุม หลักเกณฑ์และเอกสารประกอบในการลงทะเบียน
ในส่วนที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณานั้น บริษัทได้ดำเนินการให้มีการรายงานข้อมูลอย่างเหมาะสมในแต่วาระ ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจลงมติได้ นอกจากนี้ ในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีการชี้แจงในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับช่องทางในการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระในการประชุมมายังคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาคำถามและสามารถนำมารายงานและชี้แจงต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างครบถ้วน
บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 ที่อาคารซี.พี.ทาวเวอร์ ถนนสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร เพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น และได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริเวณลงทะเบียนก่อนการเริ่มประชุม โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และจัดให้มีบุคลากรที่เพียงพอในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม ซึ่งช่วยทำให้ระยะเวลาที่ใช้ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นสั้นลง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทได้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติ โดยมีกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจำนวน 18 คน อันรวมถึง กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน
ในการดำเนินการประชุมนั้น เนื่องจากประธานกรรมการบริษัท และรองประธานกรรมการบริษัทติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงแต่งตั้งประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ เป็นประธานในที่ประชุม โดยในแต่ละวาระได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคนในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ ซึ่งขั้นตอนการลงมติในแต่ละวาระนั้น บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในกรณีที่ลงมติไม่เห็นด้วยหรือประสงค์งดออกเสียงในวาระนั้นๆ ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้มีการแจ้งข้อมูลและเหตุผลเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่เสนอ รวมทั้งแจ้งคะแนนเสียงในการผ่านมติในแต่ละวาระ
บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรื่องที่บันทึกไว้ในรายงานการประชุมจะประกอบด้วยข้อมูลใน 2 ส่วนหลัก ส่วนแรกจะเป็นข้อมูลทั่วไป เช่น รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม จำนวนและคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ณ เวลาเริ่มประชุมและเมื่อการประชุมเสร็จสิ้น หลักเกณฑ์ในการลงคะแนนและนับคะแนน เป็นต้น และส่วนที่สองจะเป็นข้อมูลที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาตามระเบียบวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยบันทึกแยกเป็นแต่ละวาระ ซึ่งประกอบด้วย ข้อมูลสำคัญโดยสรุปที่คณะกรรมการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา สรุปข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของผู้บริหารในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ (ถ้ามี) และมติของผู้ถือหุ้นโดยจะบันทึกผลการลงมติเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
บริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับจากวันประชุม และได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทไปพร้อมกัน
บริษัทจัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการว่าด้วยเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงเจ้าหน้าที่ทุกระดับของสำนักเลขานุการบริษัทและสำนักลงทุนสัมพันธ์จะต้องจัดทำและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักเลขานุการบริษัท เพื่อนำส่งต่อไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วต่อกรณี ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง และให้สำนักเลขานุการบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีกระบวนการสื่อสารระเบียบปฏิบัติว่าด้วยข้อมูลภายในของบริษัทแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึงทั้งองค์กรและเป็นไปอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในระเบียบปฏิบัติดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการ กรณีกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา กรรมการคนดังกล่าวจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมพิจารณาและตัดสินใจในวาระนั้นๆ และเพื่อการกำกับดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทหรือบริษัทย่อย สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ หรือที่สนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ส่วนธุรกรรมอื่นๆให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้
นอกจากนี้ เพื่อเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทได้ดำเนินการดังนี้ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า รวมถึงคำถามที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับพิจารณา ซึ่งรวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง โดยได้มีการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
- จัดให้มีการส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ และได้เสนอชื่อประธานกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง โดยได้กำหนดช่องทางรับเอกสารการมอบฉันทะโดยผ่านทางสำนักเลขานุการบริษัท
- กำกับดูแลไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าตามขั้นตอนเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทั่วไป
บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งหมายความรวมถึงผู้ถือหุ้น ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียดังนี้
- จัดให้มีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
- เปิดโอกาสให้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำความผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ ผ่านกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
- จัดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส โดยให้มีการตรวจสอบข้อมูล และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลตามสิทธิและข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทอย่างเป็นธรรม คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้
ผู้ถือหุ้น
- จัดให้มีกระบวนการสรรหาบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ และมีความรู้ความสามารถ เข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
- กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใสเชื่อถือได้ ทั้งรายงานทางด้านการเงินและในเรื่องอื่นๆ โดยให้มีการจัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อเป็นช่องทางการติดต่อสื่อสารของผู้ถือหุ้นกับบริษัท รวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ ในกิจการของบริษัทด้วย
พนักงาน
- กำหนดให้มีการดูแล บริหารจัดการ และการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม เสมอภาค สุภาพ ให้เกียรติ และให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ โดยกำหนดนโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล และสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงาน ในการนี้ บริษัทได้จัดให้มี CEO เว็บไซต์ เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งสำหรับ CEO ในการสื่อสารนโยบาย วิสัยทัศน์ และเป้าหมายขององค์กรไปยังพนักงาน และในขณะเดียวกันก็เป็นช่องทางสำหรับพนักงานในการส่งข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือข้อร้องเรียนผ่านไปยังประธานคณะผู้บริหารได้โดยตรงเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงโดยเร็ว โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเป็นการทั่วไป
- จัดให้มีการดูแลสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน รวมถึงมีสวัสดิการด้านรักษาพยาบาลและการจัดทำประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงานด้วย
- ให้ความเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงานทุกคน และจะเก็บรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานโดยถือเป็นความลับ
- จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานของพนักงาน
- จัดให้มีระบบการกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเทียบเคียงได้กับผู้ประกอบการอื่นในประเทศซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
- จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยจริยธรรมสำหรับพนักงาน ซึ่งส่วนหนึ่งของระเบียบดังกล่าวมีข้อห้ามมิให้พนักงานให้หรือรับสินบนหรือสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆโดยมุ่งหวังที่จะให้มีการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท หรือก่อให้เกิดการผ่อนปรนในข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้ ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานตามคุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆเพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้อยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต โดยให้มีการเผยแพร่ระเบียบดังกล่าวให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร และให้ติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบอย่างสม่ำเสมอ
ลูกค้า
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลในเรื่องกระบวนการผลิตและการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้า นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายในการปรับปรุงและพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตและการตรวจสอบคุณภาพสินค้าให้ทันสมัยอยู่เสมอ
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เอาใจใส่และสม่ำเสมอ
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า เสมือนเป็นความลับของบริษัท
- จัดตั้งศูนย์รับเรื่อง (Call Center) เพื่อรับข้อคิดเห็นรวมทั้งเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าของบริษัท ซึ่งเมื่อได้รับเรื่องดังกล่าวแล้ว หน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องดำเนินการตรวจสอบและให้การแก้ไขเยียวยาอย่างเร่งด่วน
คู่ค้า
- กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาคและยุติธรรมในการทำธุรกิจ
- จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการจัดซื้อ / จัดจ้าง โดยในการคัดเลือกผู้ขาย คู่สัญญา หรือที่ปรึกษาต้องอยู่บนพื้นฐานของหลักการว่าบริษัทต้องได้รับประโยชน์สูงสุด ภายใต้กระบวนการคัดเลือกที่โปร่งใส ปราศจากอคติ สามารถตรวจสอบได้ และห้ามมิให้พนักงานรับผลประโยชน์ต่างๆ จากผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกโดยเด็ดขาด
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการนำข้อมูลความลับของคู่ค้าไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อดำเนินธุรกิจโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย
คู่แข่งทางการค้า
- กำหนดให้มีการดำเนินธุรกิจตามกฎกติกาและจริยธรรม
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการดำเนินการใดๆเพื่อให้ได้มาหรือใช้ข้อมูลความลับทางการค้าของคู่แข่งขันโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย
เจ้าหนี้
- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด โดยคำนึงถึงชื่อเสียงของบริษัทเป็นสำคัญ
ชุมชนและสังคม
- ให้ยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบทั้งต่อท้องถิ่น ประเทศชาติ และสังคมโลก ในการสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาชุมชนและสังคม
- ให้มีความมุ่งมั่นในการดำเนินการและเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม โดยให้ความสำคัญกับการป้องกันและลดการเกิดมลภาวะซึ่งทำลายสิ่งแวดล้อม
- ให้ความสำคัญในกิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง พนักงานมีสิทธิและเสรีภาพทางการเมือง โดยถือเป็นสิทธิส่วนตัว แต่ห้ามมิให้พนักงานใช้สิทธิหรือสนับสนุนทางการเมืองในนามของบริษัท
- นอกจากนี้บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม (SHE) เพื่อดำเนินการในเรื่องนี้ในทุกธุรกรรมของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จะได้รับการเปิดเผยอย่างครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้
- กำหนดให้มีการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม พร้อมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบายดังกล่าว ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น
- กำหนดให้มีการจัดทำและการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
- กำหนดให้มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนกรรมการแต่ละคนที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่
- กำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคน โดยจำนวนค่าตอบแทนที่เปิดเผยรวมถึงค่าตอบแทนซึ่งกรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย
- กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด
- จัดให้มีสำนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลโดยทั่วไปของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของบริษัท และเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจติดต่อสื่อสารกับบริษัท ซึ่งบริษัทได้จัดตั้งสำนักนี้ตั้งแต่ปี 2542 ภายใต้การดูแลของประธานคณะผู้บริหาร โดยหน่วยงานนี้ได้มีแผนงานการจัดกิจกรรมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเป็นประจำทุกปี ซึ่งในปีที่ผ่านมานั้น ประธานคณะผู้บริหาร ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ผู้บริหารระดับสูง และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ได้เข้าร่วมกิจกรรมด้วยเช่นกัน
- กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะผ่านสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทได้ทำการเชื่อมข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทกับเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีความชัดเจน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
- องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 5 คน โดยสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยว่า 3 คน นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการอิสระ 4 คน ซึ่งน้อยกว่าสัดส่วน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งบริษัทจะดำเนินการให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดภายในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
- คุณสมบัติของกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท ต้องมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของหน่วยงานราชการที่กำกับดูแลบริษัท และกรณีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดด้วย
ทั้งนี้ ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ รวมไปถึงความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
กรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย
- วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้ กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
- การกำกับดูแล
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย กลยุทธ์และแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวแยกจากอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างชัดเจน นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน รวมทั้งว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท ตามความจำเป็นและสมควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
กรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทอื่นนอกเหนือจากที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท จะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
- กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนงานในการดำเนินธุรกิจ และติดตามผลการดำเนินงานตามแผนงานที่กำหนดไว้
- พิจารณาอนุมัติรายการที่มีสาระสำคัญ ที่กฎหมาย ข้อบังคับหรือระเบียบปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
- จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท และกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการบริษัทจะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี และให้ความเห็นไว้ในรายงานประจำปี
- ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ภายในกรอบแห่งอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
- แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆตามที่กฎหมายกำหนด โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย เป็นเลขานุการบริษัท
- แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เป็นต้น เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้ โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ
- จัดให้มีแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงาน (Succession Plan)
การประชุมคณะกรรมการ
- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยวันประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี อย่างไรก็ตาม วันประชุมที่กำหนดไว้ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้ กรรมการทุกคนจะได้รับแจ้งกำหนดการดังกล่าวและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง กรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งใดให้แจ้งสาเหตุให้เลขานุการบริษัททราบก่อนการประชุมในครั้งนั้นๆ และให้เลขานุการบริษัทดำเนินการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านนั้นได้รับทราบ
- กรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการก่อนเสนอต่อประธานกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบโดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
- กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำเอกสารการประชุมที่มีสารสนเทศที่สำคัญครบถ้วน โดยจัดส่งให้แก่กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในประเด็นที่นำขึ้นพิจารณามาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆ โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้ อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัทหรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม
- ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา ให้กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น
- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจร่วมประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองตามความจำเป็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย และรายงานผลการประชุมให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
- กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
- คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
ค่าตอบแทนกรรมการ
- นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการกำหนดขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม
- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปี และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
|
