dcsimg

นักลงทุนสัมพันธ์

ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ

หลักการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของคณะกรรมการบริษัทเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อประสิทธิภาพการทำงาน รวมทั้งบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้ที่มีความซื่อสัตย์ต่อหน้าที่ มีวิสัยทัศน์ มีความสามารถและประสบการณ์ รวมทั้งจะต้องอุทิศเวลาให้กับบริษัท เพื่อที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ และด้วยความมีอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนั้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จะต้องมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยการกำกับดูแล ศึกษา และกลั่นกรองงานตามความจำเป็น

แนวปฏิบัติ

เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีความชัดเจน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.1

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 5 คน โดยสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยว่า 3 คน นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.2

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และเพศ โดยจะมีการเปิดเผยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.3

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีกรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย 1 คน

2.

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

2.1

กรรมการบริษัท

2.1.1

กรรมการบริษัททุกคนต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท และกรณีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดด้วย

2.1.2

กรรมการบริษัททุกคนต้องมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท ต้องมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

2.1.3

กรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง โดยไม่มีข้อยกเว้น

2.1.4

กรรมการบริษัทต้องไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

2.1.5

กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 2 แห่ง

2.1.6

กรณีกรรมการบริษัทท่านใดมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบ โดยเป็นเรื่องหนึ่งของการมีส่วนได้เสียซึ่งต้องรายงานตามที่กำหนดไว้หมวดที่ 4 ข้อ 6.

2.2

คุณสมบัติเพิ่มเติมสำหรับกรรมการอิสระ

2.2.1

คุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลเป็นขั้นต่ำ และอาจกำหนดเพิ่มเติมให้สอดคล้องเหมาะสมกับลักษณะของบริษัท

กรณีกรรมการอิสระมีการถือหุ้นของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทจำนวนหุ้นที่ถือต้องไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของแต่ละนิติบุคคลดังกล่าว โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวขอ้งกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.2.2

กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.2.3

กรรมการอิสระแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

3.

เปิดเผยหลักเกณฑ์และกระบวนการในการคัดเลือกกรรมการใหม่ไว้ในรายงานประจำปี

4.

ในการสรรหากรรมการ บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทอาจสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมโดยใช้บริษัทที่ปรึกษา (Professional Search Firm) หรือจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของสถาบันภายนอก

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

5.

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้

6.

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.

กรรมการอิสระแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระติดต่อกันได้สูงสุดไม่เกิน 9 ปี นับตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาจากเหตุผลและความจำเป็นตามที่บริษัทเสนอและอนุมัติเลือกกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระติดต่อกันเกิน 9 ปี ดังกล่าว เป็นกรรมการอิสระต่อไป

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

8.

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย กลยุทธ์และแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวแยกจากอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างชัดเจน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน รวมทั้งว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท ตามความจำเป็นและสมควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท โดยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

8.1

ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

8.2

กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.3

พิจารณาอนุมัติวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท และให้มีการทบทวนทุกๆ รอบปีบัญชี

8.4

พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนงานในการดำเนินธุรกิจ และให้มีการทบทวนทุกๆ รอบปีบัญชี รวมถึงดูแลให้มีการนำกลยุทธ์ของบริษัทไปปฏิบัติและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนงานที่กำหนดไว้

8.5

พิจารณาอนุมัติรายการที่นอกเหนือจากรายการที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กับกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือรายการที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือระเบียบปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.6

จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท และกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาระบบบริหารความเสี่ยง รวมถึงประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี และทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และให้ความเห็นไว้ในรายงานประจำปี

8.7

ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.8

แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ภายในกรอบแห่งอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.9

แต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการลงทุนในบริษัทย่อยเหล่านั้น

8.10

แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

8.11

แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เป็นต้น เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้ โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

8.12

จัดให้มีแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงาน

9.

คณะกรรมการตรวจสอบ

9.1

สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

9.2

สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.3

สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.4

พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

9.5

พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว ตลอดจนการเลิกจ้างผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.6

พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

9.7

จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

9.7.1

ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

9.7.2

ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

9.7.3

ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9.7.4

ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

9.7.5

ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.7.6

จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

9.7.7

ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.7.8

รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.8

ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

10.

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

10.1

กำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ

10.2

สรรหาบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

10.3

สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

10.4

ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

10.5

กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้ และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งได้เคยอนุมัติไว้ ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อไป

10.6

ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อพิจารณา หารือ และดำเนินการใดๆให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเป็นอิสระ หรือการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเป็นอิสระ หรือการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี

11.

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

11.1

กำหนดขอบเขตและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

11.2

เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

11.3

สอบทานกับกรรมการและฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

11.4

พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากล และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

11.5

รายงานผลการประเมินการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12.

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

12.1

กำหนดนโยบายและทิศทางความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

12.2

ให้การสนับสนุนในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยเข้าร่วมประชุมให้แนวทางในการดำเนินงานและติดตามงานเป็นระยะตามกรอบเวลาที่กำหนด

12.3

พิจารณาประเมินผลการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ให้คำแนะนำเพื่อพัฒนา และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12.4

ให้ความเห็นชอบรายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณชน

12.5

แต่งตั้งคณะอนุกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ตามที่เห็นสมควร

13.

คณะกรรมการบริหาร

13.1

พิจารณากลั่นกรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณ และโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

13.2

ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ

13.3

ติดตามผลการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

13.4

ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

13.5

ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ ตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน รวมถึงแผนงานด้านกำลังคน และการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหาร โดยค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารที่เป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว จะต้องสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน และต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ รวมถึงความยั่งยืนของบริษัท

13.6

พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

13.7

ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของแต่ละธุรกิจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

14.

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมมากกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยวันประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี อย่างไรก็ตาม วันประชุมที่กำหนดไว้ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้ กรรมการทุกคนจะได้รับแจ้งกำหนดการดังกล่าวและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งใดให้แจ้งสาเหตุให้เลขานุการบริษัททราบก่อนการประชุมในครั้งนั้นๆ และให้เลขานุการบริษัทดำเนินการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านนั้นได้รับทราบ

15.

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการก่อนเสนอต่อประธานกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยกรรมการแต่ละท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุมได้

16.

กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจัดทำเอกสารการประชุมที่มีสารสนเทศที่สำคัญครบถ้วน โดยจัดส่งให้แก่กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่

17.

ในการประชุมแต่ละครั้ง ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในวาระที่นำเสนอเพื่อพิจารณาเป็นผู้รายงานในวาระนั้นๆ เพื่อให้กรรมการมีโอกาสรู้จักผู้บริหารสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาผู้สืบทอดงาน โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้ อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย หรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

18.

จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำของที่ประชุมคณะกรรมการ ณ ขณะลงมติในแต่ละวาระต้องไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด กรณีกรรมการบริษัทคนใดมีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณาให้กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผย รายละเอียดของการมีส่วนได้เสียนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที และจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการลงมติในวาระนั้น อนึ่ง ในกรณีดังกล่าวนี้ จำนวนกรรมการทั้งหมดเพื่อการนับองค์ประชุมขั้นต่ำ ตามที่กล่าวถึงในวรรคก่อนให้หมายถึงจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ไม่ได้เป็นกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ

19.

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจร่วมประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองตามความจำเป็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย และรายงานผลการประชุมให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

20.

ประธานกรรมการควรจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการเสนอเรื่องของฝ่ายจัดการ และการอภิปรายของกรรมการโดยทั่วกันในเรื่องที่นำเสนออย่างรอบคอบ รวมถึงส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนควรให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

21.

กรรมการแต่ละคนต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมในแต่ละปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

22.

กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

23.

คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ รวมถึงจัดให้มีการเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะไว้ในรายงานประจำปี

24.

จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคล รวมถึงจัดให้มีการเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี

25.

จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อยและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย

26.

คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

27.

ค่าตอบแทนของกรรมการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

28.

ค่าตอบแทนของผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

29.

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงานในหมวดที่ 5 ข้อ 8.12 โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รายงานการดำเนินงานตามแผนงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี

30.

จัดให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้แก่กรรมการและผู้บริหาร อย่างสม่ำเสมอ โดยการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

31.

จัดเตรียมข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับด้านกฎหมาย กฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรก

การดำรงตำแหน่งของผู้บริหาร

32.

กรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทอื่นนอกเหนือจากที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท จะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งต่อบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ มิให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทอื่น เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากบริษัท

33.

ผู้บริหารของบริษัทต้องไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

นักลงทุน